Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и велось целых два месяца.
В этот день вторая танковая группа Гудериана своими силами наносила удар из района Шклова на Ельню – в обход Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска осуществляла удар на Духовщину, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые части этой группы шли в наступление в направлении Великих Лук.
Из-за того что противник был намного сильнее, а его удары осуществлялись как раз по слабым местам советской армии Смоленской области, руководство Западного фронта вынуждено было распылять и без того слабые резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра немецкими танковыми соединениями. Сильные атаки подвижных дивизий поддерживались сильными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта находилось всего четыреста зенитных орудий и сильно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска оказались почти беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
В то время, как противнику удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия направились в сторону Смоленска. Защита города была возложена на войска 16-й армии, которыми командовал отважный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода войск противника на подступы к Смоленску, армия располагала всего двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Но это были полнокровные, хорошо обученные и крепкие в морально-политическом плане дивизии. Почти три недели в неимоверно напряженных условиях – не имея танков и авиационной поддержки – вели обороняющиеся непрерывные бои с немцами.